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STO中介亂象調查:“華人首個STO項目”Rapidash的鐮刀局

摘要: STO(Security Token Offering)的浪潮中,打着“華人首個通過SEC審批的STO項目”的“金字”招牌的Rapidash格外引人注目。但當鏈得得在深入調查採訪後,發現Rapidash目前所做的STO服務和宣傳,實為誤導公眾,謀取不當利益。

STO(Security Token Offering),一個從2018年10月至今大起大落的熱門名詞。它的發展並行着數字貨幣金融合規化的進程。在眾多傳統企業家眼中,STO既包含着區塊鏈概念,又似乎能夠成為傳統融資市場之外,有效合規的募資手段;更具備着變成資產證券化衍生工具的可能。正是這樣一個新生的機會,卻沒有多數人看起來的那樣美好且唾手可得。

“STO是合法合規、符合監管的ICO(Initial Coin offering)。”在接受鏈得得的採訪中,這樣的觀點,受到了美國金融業監管局(The Financial Industry Regulary Authority, 簡稱FINRA)首席顧問Scott M. Andersen的肯定。

2019年,區塊鏈行業的泡沫基本退去並逐漸回暖。上層對區塊鏈技術賦能實體經濟的肯定,讓很多企業和公司再次看到了通過STO快速融資的希望。在美國,無論是證券型代幣融資,還是傳統證券融資,都在美國證監會(U.S. Securities and Exchange Commission, 簡稱:SEC)的監管下進行。已經諸多公司通過發售證券型代幣的方式融資(STO),並在SEC提交了備案表格。

在中國,STO尚未合規。因此很多公司寄希望在美國SEC的監管下,進行效率高、花費少的證券型代幣融資。然而,目前國內關於STO的信息良莠不齊、極度不對稱。SEC官網上的條框數目繁多, 專業性極強,法理體系與國內差別顯著。從SEC官網上了解信息對於國內大多數人來說,存在着語言和認知障礙,是一件極其困難的事情。

也正是因為這樣一道裂痕巨大的信息斷層,讓STO的需求端和服務供應端之間,催生了一片因高度信息不對稱而形成的中介市場。一批魚龍混雜的STO代辦服務機構,也開始了自己濫竽充數的投機旅程。

在一大批曾門庭若市的STO諮詢中介商中,有一個項目十分引人注意。創始人的頻繁亮相和項目屢次“獲獎”,讓國內很多人在提起STO時會想起它。這個項目打着“華人首個通過SEC審批的STO項目”的“金字”招牌。官網上的投資者有薛蠻子、張春暉、英諾天使基金、循理資本等多個投資人和機構。其聯合創始人黃偉的公開頭銜為“休斯頓區塊鏈協會會長”,並擁有“美國威斯康星大學和休斯頓大學的地球物理雙博士學位”。這樣“光鮮”的背景,加之其耐人尋味的標籤”華人首個美國STO項目“讓Rapidash項目在中國區塊鏈行業迅速引起關注。

據鏈得得不完全統計,從2018年10月起(Rapidash在國內媒體宣傳的起始日期),有數十家區塊鏈媒體對此項目進行了報道,內容包括但不限於,專訪、快訊、文章援引,其中不乏多個區塊鏈圈內知名的傳播平台。

鏈得得從公開渠道了解到,2018年10月至今,Rapidash項目的聯合創始人&CEO黃偉、創始人朱文燾一直活躍在與STO有關的培訓班、講座與峰會上;足跡遍布中國、日本、中國香港、韓國。包括但不限於2019年1月19日“鏈圈獨角獸·中日區塊鏈峰會”、WBF世界區塊鏈大會、GFIS海南國際金融科技創新峰會、2018年12月8日與柏鏈道捷主辦的STO訓練營(一個下午的課程0.5個BTC,2018年12月8日CoinMarketCap數據報價,約合人民幣12000元)、香港區塊鏈協會推出的區塊鏈首期高級總裁班等等。值得注意的是,

無論是講授課程,還是區塊鏈峰會,黃偉與朱文燾的演講內容都與STO相關。

“光鮮”的團隊背景、“豐富”的STO實操經驗,Rapidash團隊理所當然地做起了STO“代辦”的生意。Rapidash在其公開宣傳中寫道“華人首個美國STO項目Rapidash提供STO全流程服務,6周通過美國SEC審批,即可融資”。並稱自己擁有“符合美國法規的全牌照交易所”可以與其客戶共享全球投融資資源,十分有誘惑力。

Rapidash的STO代辦宣傳圖

Rapidash的STO代辦宣傳圖

然而看似靠譜的團隊和過硬的實力,實際上卻漏洞百出。鏈得得在深入走訪中國、美國等國家十餘位金融、法律、監管層、行業專業人士,大量查閱以美國為主的合規化國家STO執行監管相關文件,並在採訪Rapidash聯合創始人黃偉後確認Rapidash所言的STO並非STO的真實面貌,Rapidash目前所做的STO服務和STO有關的宣傳,實為誤導公眾,謀取不當利益。

一個連STO入門操作都搞錯的“STO中介服務商”

在被問到目前美國STO的流程時,Rapidash 聯合創始人黃偉向鏈得得表示,項目需要向美國SEC提交審批材料(Form D),等到美國證監會(SEC)的官網上可以查到Form D( 表格D:美國證監會規定上市公司公開披露各種信息時提交的統一格式文件)了,就代表審批通過,可以進行STO融資了。

然而,美國證券豁免註冊條例的內容證明,黃偉的說法是完全錯誤的。鏈得得在美國證監會官網上查閱了各個證券豁免註冊條例關於STO流程的規定。豁免條例明確指出:公司需要在進行完第一筆證券融資的15天內(此前需要申請備案號)填寫Form D(表格D:美國證監會規定上市公司公開披露各種信息時提交的統一格式文件)並且提交給美國證監會(SEC)。這就意味着,項目要先進行融資然後才能到SEC備案。而Form D也要求公司披露計劃融資額、目前的融資狀況等信息,沒有拿到融資和確定融資計劃前根本無法填寫。

Rapidash這樣的宣傳無疑誤導了公眾。據了解,因為中國證券一直實行的是審核制,中國公民對於美國證券的豁免註冊規定並不熟悉,而Rapidash正是抓住了中國公司的“知識漏洞”和迫切想要得到資金的心理,編造了錯誤的“類似中國IPO”的美國STO流程。不得不說,這樣的“流程”無疑給了沒有拿到任何融資的初創公司未來獲得融資的希望。

在被問到沒有拿到融資的初創公司是否可以進行STO時,黃偉向鏈得得明確表示:“初創公司進行STO是沒有任何問題的,只要通過了美國SEC的‘審批’,就可以進行STO融資。”

事實是,目前美國證監會(SEC)對於通過豁免註冊條例備案的STO項目,根本不會進行“審批”。另一方面,STO的發行和交易與IPO一樣,所有的集資過程都是先要經過私募,需要有投資機構支持,這些初創公司都不符合。

“資本的投資是一種保障,沒有資本墊底,就意味着老百姓要去承受更高的風險,項目這樣做是違法的,與美國法律保護投資人的初衷也是相悖的。”原美林美銀董事總經理,具有超過20年華爾街銀行證券經驗的ChainDD美國創始合伙人Catherine Li 告訴鏈得得。

 不存在的“審批”和不能保證合規的“Form D”

黃偉將“可以在美國證監會(SEC)官網上查詢到這個公司提交的Form D(表格D)”定義為這個公司通過了美國證監會(SEC) 的審批,可以進行融資了。然而事實是,不僅Form D不具備任何法律效益,美國證監會(SEC)也不會審批甚至不會逐一查看這些表格。


Rapidash的官方宣傳圖

Rapidash的官方宣傳圖

從2018年10月至今,很多區塊鏈媒體將“可以在美國SEC官網上查到表格D(Form D)的公司”看作是通過美國證監會(U.S Securities and Exchange Commission, 簡稱:SEC)的審批的合規STO。Rapidash 也着力宣傳6周通過美國證監會(SEC)的“高效率STO代辦服務”。然而,對於通過證券豁免註冊條例備案的公司,從來都不存在“審批”的說法。此類宣傳實際上存在着兩個謬誤。

首先,查到Form D不一定就是STO,也可能是普通證券融資。美國金融業監管局(The Financial Industry Regulary Authority, 簡稱FINRA)的首席顧問、資深律師Scott M. Andersen向鏈得得表示,STO是可以通過RegA,Reg D、RegC、RegS等條例豁免註冊的。 美國證券豁免註冊條例RegA、RegD、RegCF、RegS是證券及證券通證發行中豁免註冊條例,是基於《1933年證券法》制定的,傳統證券也可通過這些條例豁免註冊,ST作為一種證券型代幣只不過是沿用了傳統證券市場的規則。

其次,關於證券(ST)豁免註冊,美國證監會(SEC)不會進行“審批”,而只是進行抽查而已。實際上,Rapidash 所說的審批通過的證明(FormD )只是一個備案表格而已,“不成功不收費”的承諾也是沒有任何效益的,因為只要是提交FormD備案的公司都可以在美國證監會(SEC)官網上查詢到。Cantherain Li向鏈得得介紹,美國證監會(SEC)不會事先逐一審批各個項目提交的STO備案材料。國內STO代辦機構常提到的FormD只不過是項目方在進行融資備案時需要填寫的一個表格。該表格僅用於後台備案,只有當該項目出現爭議問題時,或SEC例行抽查時會被調看。

對於現在相當多的中國“STO”項目表示自己提交了備案在美國證監會官網上可以查到,宣稱自己是被SEC批准的”的現象和案例,Catherine Li表示,“這種想法完全錯誤。目前通過豁免條例進行的STO完全不是被批准,Form D只是一個備案而已,SEC可能連看都沒有看。”

 為客戶上傳一份表格,收費60餘萬人民幣

目前,Rapidash代辦STO的公開報價是15個BTC(CoinMarketCap2019年11月06日22:00價格為9378.41美金,15BTC總價約為65.5萬元人民幣)。 黃偉在接受鏈得得採訪時表示,15 BTC只是幫助項目通過美國SEC審批,並可以在SEC官網上可以查到公司信息,而上交易所、引薦投資則需要單獨付費。

鏈得得從Rapidash的商務負責人處得到了諸多Rapidash為其他公司做的STO案例。所展示的無一例外,都僅是一個可以在美國證監會(SEC)官網查到的Form D表格。這份表格人人可填、人人可寫,不具備任何在SEC實質獲準的功能。但在被忽悠的客戶眼裡,這樣一份表格便被中介包裝成了自己公司被SEC官方“認可”的“真憑實據”。

Rapidash的“STO代辦成功案例”

Rapidash的“STO代辦成功案例”

ChainDD美國部業務總監、美國證券法博士May向鏈得得告訴鏈得得,FormD作為一個備案表格,由誰來填寫是沒有限制的,最重要的是信息的真實和準確。“如果公司有能力自己填寫,那麼一分錢也不用花,如果公司不能自己填寫,也是可以諮詢律師並交納一定的律師費用的。如果僅是填一個FormD就收50多萬人民幣就太高了。”關於律師費用,在美國一般是按小時收費,收取的費用和律師的工作範圍和難度相關,價格範圍是很大的,一口價幾乎不可能存在。

 鏡花水月的牌照

據了解,目前Rapidash為計劃STO的項目提供一系列的服務。包括STO申請(備案)、和後續的上交易所和融資引薦。對於Rapidash的業務範圍,Catherine Li向鏈得得表示,Rapidash必須擁有Broker-Dealer的牌照才算合法合規。

當鏈得得詢問其CEO黃偉是否擁有ATS(Alternative Trading System,簡稱 ATS)、Broker-Dealer(經紀商-做市商)牌照時,黃偉表示Rapidash一直擁有符合美國監管的全套牌照。當鏈得得詢問這些牌照是否可以在公開渠道查看時,黃偉表示,這些牌照是查不到的。

然而,鏈得得此前採訪美國金融業監管局(FINRA)的首席顧問、資深律師Scott M. Andersen時, Andersen明確表示,一個公司的Broker dealer牌照包含哪些業務都是公開的,可以通過美國金融業監管局(FINRA)的Broker check(經濟商核查,網址:https://brokercheck.finra.org)網站上輸入公司的實體名稱或者個人的名字進行查詢,這也是目前中國公民避免風險的有效方法。經鏈得得查詢,無論是其項目Rapidash還是其所展示的FormD表格上的公司“Strawberry data”均沒有在Brokercheck網站上查到相關牌照。

在鏈得得後續向其索要相關牌照時,Rapidash以“牌照太多隻給合作方提供”為由拒絕了鏈得得希望查看其牌照的請求。

公司業務掛羊頭賣狗肉?

據Rapidash官網簡介,大科數據(深圳)有限公司為其總公司,並在香港和美國設有分部。

據Rapidash方面介紹,Rapidash是大科數據旗下的IPFS(Inter-Planetary File System,星際文件)團隊,與大科數據是從屬關係,目前在售賣一款名為“小金鏟”的IPFS礦機。大科數據公開信息顯示,公司業務專註於IPFS基礎網絡建設,為區塊鏈項目提供分布式存儲、計算、共建共享解決方案。 然而,目前無論是Rapidash官網還是其礦機產品小金鏟的微信公眾號宣傳的主要業務都是美國STO代辦服務。

經鏈得得查詢,Rapidash的主體在深圳,公司的註冊名稱為大科數據(深圳)有限公司,註冊資本為150萬元人民幣,股東有兩人,黃偉為大股東,持股比例85%;文錕持股比例為15%,目前處於天使輪階段,朱文燾並未持股。然而值得注意的是,在大科數據的一般經營項目中並沒有“上市諮詢”相關項目。公司註冊經營項目與實際主營業務毫不相干。

另外,Rapidash聲稱的在美國證監會(SEC)備案的公司名為“Strawberry data”(能在SEC官網查到備案表格的也是這家公司)。黃偉向鏈得得解釋,Rapidash提交Form D備案的公司是由香港公司控股的,與Rapidash一脈相承。然而當鏈得得詢問其香港公司的名稱時,被其以“採訪時間有限,後面還要開會”為由打斷。

鏈得得查看了Strawberry data 向美國證監會(SEC)提交的FormD,提供的姓名為黃偉,擔任職務為董事(director)。而在美國加州政府官網上鏈得得查詢到,朱文燾是Starwberry data 的聯絡人(agent for service of process)、首席執行官(Chief executive officer,CEO )、秘書(secretary)、和首席財務官(Chief fiancial officer), 而在董事一欄中,仍然只有黃偉的名字。


Strawberry Data SEC備案表格

Strawberry Data SEC備案表格

目前,在其公眾號“小金鏟”上可以瀏覽到目前黃偉及其團隊依然宣傳各種STO利好和其團隊的優勢,以收取STO諮詢和代辦費用。另外,在其最新的宣傳信息中,黃偉及其團隊又有了新的計劃,一家新的公司UTXO Acquisition,INC被其稱為是近期將向SEC提交S1招股書、目標在NASDAQ上市的美國資本公司,目前在募資,目標募資金額是5000美金,區塊鏈資產和技術公司都在其目標範圍內。然而,由於一切都是計劃,所以一切都無法核實。

本文來自鏈得得,本文觀點不代表格時財經立場,轉載請聯繫原作者。

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