STO中介乱象调查:“华人首个STO项目”Rapidash的镰刀局

摘要: STO(Security Token Offering)的浪潮中,打着“华人首个通过SEC审批的STO项目”的“金字”招牌的Rapidash格外引人注目。但当链得得在深入调查采访后,发现Rapidash目前所做的STO服务和宣传,实为误导公众,谋取不当利益。

STO(Security Token Offering),一个从2018年10月至今大起大落的热门名词。它的发展并行着数字货币金融合规化的进程。在众多传统企业家眼中,STO既包含着区块链概念,又似乎能够成为传统融资市场之外,有效合规的募资手段;更具备着变成资产证券化衍生工具的可能。正是这样一个新生的机会,却没有多数人看起来的那样美好且唾手可得。

“STO是合法合规、符合监管的ICO(Initial Coin offering)。”在接受链得得的采访中,这样的观点,受到了美国金融业监管局(The Financial Industry Regulary Authority, 简称FINRA)首席顾问Scott M. Andersen的肯定。

2019年,区块链行业的泡沫基本退去并逐渐回暖。上层对区块链技术赋能实体经济的肯定,让很多企业和公司再次看到了通过STO快速融资的希望。在美国,无论是证券型代币融资,还是传统证券融资,都在美国证监会(U.S. Securities and Exchange Commission, 简称:SEC)的监管下进行。已经诸多公司通过发售证券型代币的方式融资(STO),并在SEC提交了备案表格。

在中国,STO尚未合规。因此很多公司寄希望在美国SEC的监管下,进行效率高、花费少的证券型代币融资。然而,目前国内关于STO的信息良莠不齐、极度不对称。SEC官网上的条框数目繁多, 专业性极强,法理体系与国内差别显著。从SEC官网上了解信息对于国内大多数人来说,存在着语言和认知障碍,是一件极其困难的事情。

也正是因为这样一道裂痕巨大的信息断层,让STO的需求端和服务供应端之间,催生了一片因高度信息不对称而形成的中介市场。一批鱼龙混杂的STO代办服务机构,也开始了自己滥竽充数的投机旅程。

在一大批曾门庭若市的STO咨询中介商中,有一个项目十分引人注意。创始人的频繁亮相和项目屡次“获奖”,让国内很多人在提起STO时会想起它。这个项目打着“华人首个通过SEC审批的STO项目”的“金字”招牌。官网上的投资者有薛蛮子、张春晖、英诺天使基金、循理资本等多个投资人和机构。其联合创始人黄伟的公开头衔为“休斯顿区块链协会会长”,并拥有“美国威斯康星大学和休斯顿大学的地球物理双博士学位”。这样“光鲜”的背景,加之其耐人寻味的标签”华人首个美国STO项目“让Rapidash项目在中国区块链行业迅速引起关注。

据链得得不完全统计,从2018年10月起(Rapidash在国内媒体宣传的起始日期),有数十家区块链媒体对此项目进行了报道,内容包括但不限于,专访、快讯、文章援引,其中不乏多个区块链圈内知名的传播平台。

链得得从公开渠道了解到,2018年10月至今,Rapidash项目的联合创始人&CEO黄伟、创始人朱文焘一直活跃在与STO有关的培训班、讲座与峰会上;足迹遍布中国、日本、中国香港、韩国。包括但不限于2019年1月19日“链圈独角兽·中日区块链峰会”、WBF世界区块链大会、GFIS海南国际金融科技创新峰会、2018年12月8日与柏链道捷主办的STO训练营(一个下午的课程0.5个BTC,2018年12月8日CoinMarketCap数据报价,约合人民币12000元)、香港区块链协会推出的区块链首期高级总裁班等等。值得注意的是,

无论是讲授课程,还是区块链峰会,黄伟与朱文焘的演讲内容都与STO相关。

“光鲜”的团队背景、“丰富”的STO实操经验,Rapidash团队理所当然地做起了STO“代办”的生意。Rapidash在其公开宣传中写道“华人首个美国STO项目Rapidash提供STO全流程服务,6周通过美国SEC审批,即可融资”。并称自己拥有“符合美国法规的全牌照交易所”可以与其客户共享全球投融资资源,十分有诱惑力。

Rapidash的STO代办宣传图

Rapidash的STO代办宣传图

然而看似靠谱的团队和过硬的实力,实际上却漏洞百出。链得得在深入走访中国、美国等国家十余位金融、法律、监管层、行业专业人士,大量查阅以美国为主的合规化国家STO执行监管相关文件,并在采访Rapidash联合创始人黄伟后确认Rapidash所言的STO并非STO的真实面貌,Rapidash目前所做的STO服务和STO有关的宣传,实为误导公众,谋取不当利益。

一个连STO入门操作都搞错的“STO中介服务商”

在被问到目前美国STO的流程时,Rapidash 联合创始人黄伟向链得得表示,项目需要向美国SEC提交审批材料(Form D),等到美国证监会(SEC)的官网上可以查到Form D( 表格D:美国证监会规定上市公司公开披露各种信息时提交的统一格式文件)了,就代表审批通过,可以进行STO融资了。

然而,美国证券豁免注册条例的内容证明,黄伟的说法是完全错误的。链得得在美国证监会官网上查阅了各个证券豁免注册条例关于STO流程的规定。豁免条例明确指出:公司需要在进行完第一笔证券融资的15天内(此前需要申请备案号)填写Form D(表格D:美国证监会规定上市公司公开披露各种信息时提交的统一格式文件)并且提交给美国证监会(SEC)。这就意味着,项目要先进行融资然后才能到SEC备案。而Form D也要求公司披露计划融资额、目前的融资状况等信息,没有拿到融资和确定融资计划前根本无法填写。

Rapidash这样的宣传无疑误导了公众。据了解,因为中国证券一直实行的是审核制,中国公民对于美国证券的豁免注册规定并不熟悉,而Rapidash正是抓住了中国公司的“知识漏洞”和迫切想要得到资金的心理,编造了错误的“类似中国IPO”的美国STO流程。不得不说,这样的“流程”无疑给了没有拿到任何融资的初创公司未来获得融资的希望。

在被问到没有拿到融资的初创公司是否可以进行STO时,黄伟向链得得明确表示:“初创公司进行STO是没有任何问题的,只要通过了美国SEC的‘审批’,就可以进行STO融资。”

事实是,目前美国证监会(SEC)对于通过豁免注册条例备案的STO项目,根本不会进行“审批”。另一方面,STO的发行和交易与IPO一样,所有的集资过程都是先要经过私募,需要有投资机构支持,这些初创公司都不符合。

“资本的投资是一种保障,没有资本垫底,就意味着老百姓要去承受更高的风险,项目这样做是违法的,与美国法律保护投资人的初衷也是相悖的。”原美林美银董事总经理,具有超过20年华尔街银行证券经验的ChainDD美国创始合伙人Catherine Li 告诉链得得。

 不存在的“审批”和不能保证合规的“Form D”

黄伟将“可以在美国证监会(SEC)官网上查询到这个公司提交的Form D(表格D)”定义为这个公司通过了美国证监会(SEC) 的审批,可以进行融资了。然而事实是,不仅Form D不具备任何法律效益,美国证监会(SEC)也不会审批甚至不会逐一查看这些表格。


Rapidash的官方宣传图

Rapidash的官方宣传图

从2018年10月至今,很多区块链媒体将“可以在美国SEC官网上查到表格D(Form D)的公司”看作是通过美国证监会(U.S Securities and Exchange Commission, 简称:SEC)的审批的合规STO。Rapidash 也着力宣传6周通过美国证监会(SEC)的“高效率STO代办服务”。然而,对于通过证券豁免注册条例备案的公司,从来都不存在“审批”的说法。此类宣传实际上存在着两个谬误。

首先,查到Form D不一定就是STO,也可能是普通证券融资。美国金融业监管局(The Financial Industry Regulary Authority, 简称FINRA)的首席顾问、资深律师Scott M. Andersen向链得得表示,STO是可以通过RegA,Reg D、RegC、RegS等条例豁免注册的。 美国证券豁免注册条例RegA、RegD、RegCF、RegS是证券及证券通证发行中豁免注册条例,是基于《1933年证券法》制定的,传统证券也可通过这些条例豁免注册,ST作为一种证券型代币只不过是沿用了传统证券市场的规则。

其次,关于证券(ST)豁免注册,美国证监会(SEC)不会进行“审批”,而只是进行抽查而已。实际上,Rapidash 所说的审批通过的证明(FormD )只是一个备案表格而已,“不成功不收费”的承诺也是没有任何效益的,因为只要是提交FormD备案的公司都可以在美国证监会(SEC)官网上查询到。Cantherain Li向链得得介绍,美国证监会(SEC)不会事先逐一审批各个项目提交的STO备案材料。国内STO代办机构常提到的FormD只不过是项目方在进行融资备案时需要填写的一个表格。该表格仅用于后台备案,只有当该项目出现争议问题时,或SEC例行抽查时会被调看。

对于现在相当多的中国“STO”项目表示自己提交了备案在美国证监会官网上可以查到,宣称自己是被SEC批准的”的现象和案例,Catherine Li表示,“这种想法完全错误。目前通过豁免条例进行的STO完全不是被批准,Form D只是一个备案而已,SEC可能连看都没有看。”

 为客户上传一份表格,收费60余万人民币

目前,Rapidash代办STO的公开报价是15个BTC(CoinMarketCap2019年11月06日22:00价格为9378.41美金,15BTC总价约为65.5万元人民币)。 黄伟在接受链得得采访时表示,15 BTC只是帮助项目通过美国SEC审批,并可以在SEC官网上可以查到公司信息,而上交易所、引荐投资则需要单独付费。

链得得从Rapidash的商务负责人处得到了诸多Rapidash为其他公司做的STO案例。所展示的无一例外,都仅是一个可以在美国证监会(SEC)官网查到的Form D表格。这份表格人人可填、人人可写,不具备任何在SEC实质获准的功能。但在被忽悠的客户眼里,这样一份表格便被中介包装成了自己公司被SEC官方“认可”的“真凭实据”。

Rapidash的“STO代办成功案例”

Rapidash的“STO代办成功案例”

ChainDD美国部业务总监、美国证券法博士May向链得得告诉链得得,FormD作为一个备案表格,由谁来填写是没有限制的,最重要的是信息的真实和准确。“如果公司有能力自己填写,那么一分钱也不用花,如果公司不能自己填写,也是可以咨询律师并交纳一定的律师费用的。如果仅是填一个FormD就收50多万人民币就太高了。”关于律师费用,在美国一般是按小时收费,收取的费用和律师的工作范围和难度相关,价格范围是很大的,一口价几乎不可能存在。

 镜花水月的牌照

据了解,目前Rapidash为计划STO的项目提供一系列的服务。包括STO申请(备案)、和后续的上交易所和融资引荐。对于Rapidash的业务范围,Catherine Li向链得得表示,Rapidash必须拥有Broker-Dealer的牌照才算合法合规。

当链得得询问其CEO黄伟是否拥有ATS(Alternative Trading System,简称 ATS)、Broker-Dealer(经纪商-做市商)牌照时,黄伟表示Rapidash一直拥有符合美国监管的全套牌照。当链得得询问这些牌照是否可以在公开渠道查看时,黄伟表示,这些牌照是查不到的。

然而,链得得此前采访美国金融业监管局(FINRA)的首席顾问、资深律师Scott M. Andersen时, Andersen明确表示,一个公司的Broker dealer牌照包含哪些业务都是公开的,可以通过美国金融业监管局(FINRA)的Broker check(经济商核查,网址:http://brokercheck.finra.org)网站上输入公司的实体名称或者个人的名字进行查询,这也是目前中国公民避免风险的有效方法。经链得得查询,无论是其项目Rapidash还是其所展示的FormD表格上的公司“Strawberry data”均没有在Brokercheck网站上查到相关牌照。

在链得得后续向其索要相关牌照时,Rapidash以“牌照太多只给合作方提供”为由拒绝了链得得希望查看其牌照的请求。

公司业务挂羊头卖狗肉?

据Rapidash官网简介,大科数据(深圳)有限公司为其总公司,并在香港和美国设有分部。

据Rapidash方面介绍,Rapidash是大科数据旗下的IPFS(Inter-Planetary File System,星际文件)团队,与大科数据是从属关系,目前在售卖一款名为“小金铲”的IPFS矿机。大科数据公开信息显示,公司业务专注于IPFS基础网络建设,为区块链项目提供分布式存储、计算、共建共享解决方案。 然而,目前无论是Rapidash官网还是其矿机产品小金铲的微信公众号宣传的主要业务都是美国STO代办服务。

经链得得查询,Rapidash的主体在深圳,公司的注册名称为大科数据(深圳)有限公司,注册资本为150万元人民币,股东有两人,黄伟为大股东,持股比例85%;文锟持股比例为15%,目前处于天使轮阶段,朱文焘并未持股。然而值得注意的是,在大科数据的一般经营项目中并没有“上市咨询”相关项目。公司注册经营项目与实际主营业务毫不相干。

另外,Rapidash声称的在美国证监会(SEC)备案的公司名为“Strawberry data”(能在SEC官网查到备案表格的也是这家公司)。黄伟向链得得解释,Rapidash提交Form D备案的公司是由香港公司控股的,与Rapidash一脉相承。然而当链得得询问其香港公司的名称时,被其以“采访时间有限,后面还要开会”为由打断。

链得得查看了Strawberry data 向美国证监会(SEC)提交的FormD,提供的姓名为黄伟,担任职务为董事(director)。而在美国加州政府官网上链得得查询到,朱文焘是Starwberry data 的联络人(agent for service of process)、首席执行官(Chief executive officer,CEO )、秘书(secretary)、和首席财务官(Chief fiancial officer), 而在董事一栏中,仍然只有黄伟的名字。


Strawberry Data SEC备案表格

Strawberry Data SEC备案表格

目前,在其公众号“小金铲”上可以浏览到目前黄伟及其团队依然宣传各种STO利好和其团队的优势,以收取STO咨询和代办费用。另外,在其最新的宣传信息中,黄伟及其团队又有了新的计划,一家新的公司UTXO Acquisition,INC被其称为是近期将向SEC提交S1招股书、目标在NASDAQ上市的美国资本公司,目前在募资,目标募资金额是5000美金,区块链资产和技术公司都在其目标范围内。然而,由于一切都是计划,所以一切都无法核实。

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